Co zrobić, gdy druga strona umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. kwestionuje wejście w życie umowy?

Wspólnik spółki z o.o. może zbyć należące do niego udziały na rzecz osoby trzeciej. Co do zasady zawarcie umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, lecz umowa spółki może przewidywać wymóg zachowania formy aktu notarialnego. W umowie spółki mogą również zostać zawarte inne ograniczenia zbycia udziałów przez wspólnika, np. wymóg zgody spółki na zbycie udziałów, zgody pozostałych wspólników czy prawo pierwszeństwa dla pozostałych wspólników.

Jeżeli jednak umowa spółki nie wprowadza dodatkowych ograniczeń przy sprzedaży udziałów, do zawarcia umowy sprzedaży konieczne jest zawiadomienie spółki o sprzedaży udziałów, zgłoszenie zmiany wspólników w KRS oraz dokonanie zmiany w księdze udziałów.

W większości przypadków na tym procedura sprzedaży udziałów w spółce z o.o. się zakończy. Co jednak, jeżeli umowa uzależniała dokonanie zbycia udziałów od ziszczenia się określonego warunku, zaś druga strona umowy ziszczenie się tego warunku kwestionuje?

W takiej sytuacji strona umowy zbycia udziałów ma możliwość wytoczenia powództwa na podstawie art. 189 k.p.c., tj. o ustalenie, że warunek określony w umowie rzeczywiście się ziścił. Możliwość wytoczenia powództwa o ustalenie ziszczenia się (lub nieziszczenia) warunku, pod jakim została zawarta umowa, została potwierdzona przez Sąd Apelacyjny w Łodzi w wyroku z dnia 3.12.2013 r., sygn. akt I ACa 722/13.

Wytoczenie powództwa o ustalenie wymaga wykazania przez powoda interesu prawnego. „Skuteczne powołanie się na interes prawny wymaga wykazania, że oczekiwane rozstrzygnięcie wywoła takie skutki w stosunkach między stronami, w następstwie których ich sytuacja prawna zostanie określona jednoznacznie i tym samym wyeliminowane zostanie ryzyko naruszenia w przyszłości praw powoda.” (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 10.02.2020 r., sygn. akt I CSK 169/19).

Ponadto, jeżeli powodowi przysługuje roszczenie dalej idące, np. o świadczenie, to wytoczenie powództwa o ustalenie na podstawie art. 189 k.p.c. nie będzie możliwe. Wyjątkiem od tej zasady mogłaby być jedynie sytuacja, w której wyrok wydany w sprawie o świadczenie nie usunąłby wszelkich niepewności w zakresie skutków prawnych (por. np. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 28.05.2020 r., sygn. akt I CSK 678/19).

Sprawa o ustalenie ziszczenia się warunku określonego w warunkowej umowie sprzedaży udziałów będzie miała charakter majątkowy. Wartość przedmiotu sporu będzie stanowiła wartość zbywanych udziałów w spółce i będzie miała wpływ na wysokość opłaty od pozwu, która wyniesie 5% wartości przedmiotu sporu.

Powództwo o ustalenie zbycia udziałów

r. pr. Monika Polak

Absolwentka Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Opolskiego. W latach 2015-2017 odbywała aplikację radcowską przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Opolu. W 2018 r. złożyła egzamin radcowski i zdobyła uprawnienia radcy prawnego (OP-1458). Zajmuje się kompleksową obsługą prawną przedsiębiorców oraz jednostek sektora finansów publicznych. Świadczy usługi doradcze z zakresu prawa ochrony danych osobowych. Prowadzi postępowania sądowe z zakresu spraw gospodarczych i cywilnych.

Kategorie: Prawo gospodarcze