Wersja audio:

Pracownicze uprawnienia do wyboru członków rady nadzorczej w świetle przepisów wprowadzających ustawę o zasadach zarządzania mieniem państwowym – nowa puszka Pandory.

Pracownicze uprawnienia do wyboru członków rady nadzorczej są przedmiotem licznych kontrowersji w orzecznictwie, a przez to i kanwą głośnych sporów sądowych, w tym m.in. wyroku Sądu Najwyższego z dnia 3 czerwca 2015 r. w sprawie V CSK 592/14, który dotyczył zasady związania walnego zgromadzenia spółki KGHM S.A. wynikiem wyborów członków rad nadzorczych przez pracowników.

Źródłem sporów są niejasne przepisy znowelizowanej już ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji, ale mającej z racji temporalnych zastosowanie do spółek powstałych na jej podstawie, jak również ustawy o gospodarce komunalnej, która wraz z wejściem w życie 20 lutego 1997 r. wprowadziła odmienny ustawowy reżim prawny funkcjonowania dla tzw. spółek komunalnych. Na klarowność oceny regulacji prawnych funkcjonowania spółek handlowych utworzonych w reżimie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji, a jednocześnie funkcjonujących jako spółki komunalne, wpływają również przepisy kodeksu spółek handlowych, które regulują tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych.

Z dniem 1 stycznia 2017 r., dokonano na mocy ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. – Przepisy wprowadzające ustawę o zasadach zarządzania mieniem państwowym – zmiany skutkującej między innymi uchyleniem art. 68 u.k.p., co niewątpliwe otworzy kolejną pracowniczą puszkę Pandory. Przekonuje o tym lektura wyroku Sądu Najwyższego z dnia 18 czerwca 2018 r. w sprawie V CSK 172/18.

Przywołana sprawa dotyczyła m.in. wykładni nieobowiązującego już art. 68 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji i zakresu jego zastosowania w spółkach komunalnych powstałych w wyniku komercjalizacji (w tym art. 14 tej ustawy). W sprawie Sąd Najwyższy wyraził pogląd, że „wykładnia art. 68 ust. 1 u.k.p., w myśl której zawarte w tym przepisie wskazanie obejmowało nie tylko uregulowanie procesów przekształcenia przedsiębiorstwa komunalnego, ale całokształt przepisów dotyczących tych procesów, czyli łącznie z przepisami o ustroju i funkcjonowania spółki powstałej po ich przeprowadzeniu, jest znacznie bardziej operatywna niż wykładnia ograniczająca to wskazanie jedynie do uregulowania samych procesów komercjalizacji i ewentualnie prywatyzacji”. Poza rozważaniami Sąd Najwyższy pozostawił wspomnianą nowelizację, która nastąpiła po wydaniu zaskarżonego wyroku, aczkolwiek zasygnalizował on, że może ona stać się źródłem kolejnych wątpliwości w przyszłości („…jakkolwiek trzeba zauważyć, że może ona stać się źródłem kolejnych wątpliwości w przyszłości”):

„Czy uchylenie art. 68 ustawy o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników oznacza, że mocą wspominanej nowelizacji pracownicy zostali pozbawieni uprawnienia do wyboru członków rady nadzorczej w spółce utworzonej w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstw państwowych?”

W toku postępowania został wyrażony przez jedną ze stron pogląd, że uprawnienia pracowników określone w art. 14 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych podlegają ochronie praw nabytych, a przez to pracownicze uprawnienie obowiązują w okresie obowiązywania mandatu pracowniczego członka rady nadzorczej. Nie bez znaczenia dla oceny prawidłowości tego poglądu jest wyartykułowana przez Sąd Najwyższy potrzeba zapewnienia równego traktowania pracowników przedsiębiorstw państwowych i pracowników przedsiębiorstw komunalnych poddanych procesom przekształceniowym na podstawie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji. Niemniej wraz z uchyleniem art. 68 u.k.p. doszło niewątpliwe do zmiany stanu prawnego i zachwiania przywołanej przez Sąd Najwyższy równowagi. Sąd Najwyższy wskazał, że „zarówno spółki powstałe z przekształcenia przedsiębiorstw komunalnych na podstawie art. 14 i 15 u.g.k., jak i spółki powstałe z przekształcenia przedsiębiorstw komunalnych na podstawie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji są spółkami powstałymi z przekształcenia przedsiębiorstw komunalnych. Różnica między nimi polega na tym, że do tych pierwszych stosuje się art. 14-23 u.g.k., a w odniesieniu do tych drugich w pierwszej kolejności znaczenie ma statuowany w dawnym art. 68 ust. 1 u.k.p. nakaz odpowiedniego stosowania przepisów ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji”.  Wraz z uchyleniem art. 68 ust. 1 u.k.p. doszło, jak wydaje się do utraty przez pracowników spółek podlegających reżimowi ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji praw wyborczych do rady nadzorczej. Obecnie wyłącznie
w spółce powstałej w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa komunalnego z mocy praw (art. 14 u.g.k.), w której działa rada nadzorcza pracownicy spółki zachowali ustawowe prawo wyboru członków rady nadzorczej (art. 18 u.g.k.).

Niezależenie od prawidłowości wyżej wskazanego poglądu co do skutków prawnych uchylenia art. 68 ust. 1 u.k.p., należy być pewnym, że kolejny źródłem sporów będzie omawiana nowelizacja. W szczególności mając na względzie regulacje tzw. głosowań grupowych w spółkach akcyjnych, gdzie znaczenie źródeł uprawnień pracowniczych do wyboru członków rady nadzorczej jest kluczowe. Jak stanowi bowiem art. 385 § 4 KSH „Jeżeli w skład rady nadzorczej wchodzi osoba, powołana przez podmiot określony w odrębnej ustawie, wyborowi podlegają jedynie pozostali członkowie rady nadzorczej”. Brak ustawowej podstawy uprawnień pracowniczych wyłącza w głosowaniu grupowym statutowe uprawnienia pracowników, a w konsekwencji pozbawia ich realnego wpływu na kształtowanie spraw w spółce akcyjnej (w tym m.in. wybór członków zarządu). Temu też problemowi poświęcony był wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 czerwca 2018 r. w sprawie sygn. akt V CSK 172/18, który z racji zmian prawa jest wyrokiem historycznym, ale i wskazówką w przyszłości dla rozstrzygnięcia skutków nowej legislacyjnej puszki Pandory, tj. uchylenia art. 68 ust. 1 u.k.p.

Podstawa Prawna

Pracownicze uprawnienia – wybór rady nadzorczej

dr Piotr Łebek
dr Piotr Łebek

Redaktor naczelny, doktor nauk prawnych, radca prawny (OP-1109), partner w Kancelarii Radców Prawnych Hryniów Łebek i Partnerzy, członek Panelu II instancji przy Polskiej Agencji Antydopingowej, wiceprzewodniczący Sądu Polubownego ds. piłki ręcznej przy Związku Piłki Ręcznej w Polsce, Komisarz PGNiG Superligi w piłce ręcznej mężczyzn, wieloletni wykładowca Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Opolskiego oraz uczestnik prac legislacyjnych związanych z rozwojem prawa sportowego w Polsce (m.in. ustawa o sporcie, ustawa o bezpieczeństwie imprez masowych). Współautor kilkunastu publikacji z zakresu prawa prywatnego i publicznego, w tym m.in. pierwszego na rynku kompleksowego opracowania problematyki związanej z powstawaniem i funkcjonowaniem spółek komunalnych (2014) oraz monografii poświęconej finansowaniu sportu przez JST (2013), jak również autor pracy doktorskiej pt. „Charakter prawny i organizacja ligi zawodowej

Kategorie: Prawo gospodarczePrawo handlowe